Project Arcimboldo — Co-Invest Memo

1
Vue d'ensemble de la Société & Opportunité
2
Résumé Exécutif
3
Thèse d'investissement
4
Aperçu du marché & Proposition client
5
Performance historique des magasins
6
Opportunité de déploiement (Whitespace)
7
Modèle financier, Rendements & Valorisation
8
Risques & Facteurs atténuants
9
Leviers de création de valeur additionnels

Project Arcimboldo — Mars 2026

Prosol — Le spécialiste du frais en France

      Prosol est le leader du commerce alimentaire frais en France, unique spécialiste national à l'échelle opérant exclusivement sur les catégories fraîches : fruits & légumes, produits laitiers, poissons et viandes.
    

~400

Magasins en France

€4.2bn

Revenus FY25

10%

Marge EBITDA Adj.

~80%

Approvisionnement direct

€19k/m²

Densité des ventes

2–4%

Taux de gaspillage

Deux enseignes complémentaires

🏪

Grand Frais (~335 magasins)

Format de ~930 m² opéré en modèle partenarial. Enseigne historique et moteur de croissance LFL (+8% FY23-25). Réseau dense avec fort potentiel d'extension en régions.

🌿

Fresh. (~66 magasins)

Format urbain compact de ~465 m², entièrement détenu. Concept plus jeune avec une croissance LFL de +13% FY23-25. Potentiel de quadrupler le réseau en France et expansion internationale envisagée.

Modèle d'approvisionnement intégré verticalement

Accès privilégié aux producteurs : ~80% d'approvisionnement direct (vs ~10% pour les supermarchés traditionnels), réduisant structurellement le COGS et offrant un accès unique aux meilleurs producteurs.
Politique zéro-stock et réassort quotidien : temps « champ-à-étagère » de 24-48h (vs 5 jours chez les pairs), induisant un taux de gaspillage de seulement 2-4% (vs 7-9% chez les pairs).
Contrôle bout-en-bout de la supply chain : 8 ateliers de transformation, logistique propriétaire à température contrôlée, ~130 acheteurs spécialisés.
Avantage structurel de marge +600bps vs supermarchés traditionnels : combinaison de densité de vente supérieure, COGS réduit et maîtrise des pertes.

Source : Données société au Mars 2026. Ce document est fourni à titre d'information uniquement. Les tendances passées ne préjugent pas des résultats futurs.

Project Arcimboldo — Vue d'ensemble

Opportunité & Description de l'entreprise

L'objectif de ce mémo est de présenter l'opportunité d'investissement en capital dans un actif de type franchise.
En FY25 (exercice clôturé en septembre 2025), Prosol a généré ~€4,2 milliards de revenus et ~€425 millions d'EBITDA ajusté QoE management (marge de 10%).
Au cours de la dernière décennie, Prosol a délivré un CAGR revenus de 18% et EBITDA de 19%, porté par une solide croissance LFL (~9% sur dix ans) et un déploiement discipliné de nouveaux magasins (~30 ouvertures p.a. avec des ROI attractifs ~30%).
La thèse d'investissement vise à soutenir un « category killer » du retail, en accélérant son déploiement via un moteur de croissance éprouvé, tout en appuyant une équipe de management hautement expérimentée pour maintenir une croissance LFL de pointe.

Présentation de la transaction

      À un prix d'acquisition de ~€4,0 milliards, Apollo Funds & co-investisseurs créent la société à ~7,8x LTM EBITDA Ajusté RR Mgmt de €452m (pondération structure incluse) et ~9,3x hors structure.
    

La transaction sera financée par €2,2 milliards de financement LBO (dont €1,9 milliards de TLB existant portable, maturité 2031, spread E+3,75%, plus €250 millions d'add-on), ~€1,2 milliards d'Apollo Funds & co-investisseurs, et ~€0,7 milliard de rolling shareholders (fondateur et management).
La transaction est structurée pour équilibrer une valorisation d'entrée attractive avec une protection à la baisse : Apollo Funds et co-investisseurs s'engagent dans un instrument de preferred equity senior de €530 millions aux côtés de ~€690 millions de common equity.
Clôture attendue en T2 2026, sous réserve des approbations réglementaires habituelles.

Hypothèses du Cas de Base

Croissance LFL FY25-30 de ~4% (haircut significatif par rapport aux 9% historiques, par conservatisme).
Déploiement de ~50 nouveaux magasins par an.
Sortie via IPO en France en fin d'année 5 à 8,5x NTM EBITDA avant décotes, avec cessions en bloc sur 2,5 ans post-IPO.

20%

IRR net cible

3.1x

MOIC net cible

Source : Données société au Mars 2026. (1) Inclut le run-rate des nouveaux magasins sur les années 1-2. (2) Les rendements estimés ne constituent ni des garanties, ni des prédictions de performances futures.

Project Arcimboldo — Résumé Exécutif

🏆

Modèle différencié & Proposition client

L'offre de Prosol repose sur un modèle d'approvisionnement et d'exploitation vertiquement intégré et propriétaire, difficile à répliquer pour les acteurs généralistes comme pour les spécialistes.

📈

Croissance LFL & marges de premier rang

Croissance LFL résiliente à long terme (~8% chez Grand Frais, ~13% chez Fresh.) avec des marges stables et une très faible dispersion entre magasins, soutenant la durabilité et la scalabilité du modèle.

🗺

Whitespace significatif & Déploiement

~1 200 sites de haute qualité identifiés en France. Le cas de base prévoit ~250 nouvelles ouvertures sous Apollo, impliquant ~20 ans de runway à la sortie. ROI non-endetté ~30% avec des paybacks courts.

👥

Management expérimenté & aligné

Équipe dirigeante en place et ayant démontré sa capacité à scaler l'activité. Le management s'engage financièrement aux côtés d'Apollo Funds, assurant un fort alignement d'intérêts.

🔒

Protection structurelle à la baisse

~45% du capital Apollo & co-investisseurs investi via un instrument preferred se détachant à ~6x EBITDA, améliorant significativement le profil risque-rendement.

✨

Leviers de valeur additionnels

M&A, expansion internationale, partenariats stratégiques, innovation produit (RTE, meal kits, sushi), boulangerie, partenariat Amazon — aucun inclus dans la thèse de base.

Pourquoi ce deal est attractif — Synthèse

Prix d'entrée attractif : ~7,8x EBITDA pondéré structure (~9,3x hors structure), à comparer aux multiples 11-14x auxquels les pairs leaders en épicerie et retail spécialisé ont historiquement échangé.
Partenariat gagnant-gagnant : Apollo apporte son capital, son expertise en marchés de capitaux et ses capacités de scale-up, tandis que le fondateur et le management maintiennent leur DNA, culture et expertise opérationnelle.
Plan de création de valeur actionnable : accélération du déploiement de nouveaux magasins, maintien de la croissance LFL via l'expansion catégorielle, optimisation du réseau, initiatives digitales et CRM — en s'appuyant sur l'équipe APPS et le playbook Sprouts.

Source : Données société et données de marché, Mars 2026. Les tendances passées ne préjugent pas des résultats futurs.

Project Arcimboldo — Thèse d'investissement

Dynamiques du marché alimentaire français

          Le marché alimentaire total en France représente ~€349 milliards en 2024, dont ~77,5% sur le circuit grande distribution. La catégorie frais (TAM Prosol) affiche un CAGR 2016-24 de +1,5% en valeur, tiré principalement par l'inflation.
        

Les Spécialistes du Frais ont gagné +5pp de part de marché sur la catégorie frais depuis 2010, tirés à 85-90% par Prosol/Grand Frais.
Les Généralistes intégrés perdent du terrain (-7pp depuis 2010), « coincés au milieu » : incapables de concurrencer sur la fraîcheur vs les spécialistes ni sur le prix vs les discounters.
Les Discounters progressent (+4pp) grâce à leur stratégie prix agressive sur un assortiment ciblé.

Parts de marché frais — France 2024

Prosol représente ~85-90% du segment Spécialistes Frais (6% de part de marché total).

Proposition client & Fidélisation

NPS 44

Grand Frais — 1er du secteur

59%

Du spend vient des top 20% clients

49%

Clients souhaitent ↑ achats F&V

Critère d'achat #1 : Fraîcheur des produits (49% des clients GF le citent en Top-3), suivi de la qualité (42%) — très au-dessus de la moyenne marché.
Résilience économique supérieure : Les clients GF sont moins enclins à réduire leurs achats alimentaires, à dégrader sur la qualité ou à migrer vers des enseignes moins chères en cas de baisse du pouvoir d'achat.
Raison principale de non-achat : Absence de magasin à proximité (30%) — validation directe du potentiel de déploiement.

Source : Due Diligence Commerciale OC&C, Décembre 2025 ; BCG, Novembre 2025. Les tendances passées ne préjugent pas des résultats futurs.

Project Arcimboldo — Marché & Client

Track record financier long terme

      Prosol a développé son parc à ~10% par an sur la dernière décennie, tout en maintenant une croissance LFL de ~9% et des marges stables.
    

Métrique	FY15	FY17	FY19	FY21	FY23	FY24	FY25	CAGR
Revenus (€m)	774	1,233	1,635	2,597	3,005	3,652	4,178	+18%
EBITDA Ajusté (€m)	75	122	160	244	296	358	425	+19%
Marge EBITDA (%)	9.7%	9.9%	9.8%	10.8%	9.9%	9.8%	10.2%	—
Nb. Magasins	157	194	242	291	346	376	401	+10%
Croissance LFL (%)	11.3%	7.6%	2.3%	12.5%	8.1%	8.5%	8.2%	Moy. +8.7%

ROI sur les nouveaux magasins

🏪

Grand Frais — ROI moyen

~38% ROI non-endetté moyen

Payback moyen : ~2,6 ans

🌿

Fresh. — ROI moyen

~23% ROI non-endetté moyen

Payback moyen : ~4,4 ans

Analyse de dispersion — Maturité du parc Grand Frais

~80%

Des magasins : CAGR LFL de 4,9-12,4% (FY22-25)

~90%

Des magasins : Marge EBITDA magasin >10%

Homogène

Distribution par région & millésime — très peu de sous-performants

Source : Due Diligence Financière PWC, Décembre 2025. Les tendances passées ne préjugent pas des résultats futurs.

Project Arcimboldo — Performance historique

~1 200 sites haute qualité identifiés en France

      L'analyse bottom-up granulaire d'OC&C identifie ~1 200 opportunités whitespace viables en France, dont +511 Grand Frais et +615-670 Fresh. Le cas de base suppose ~250 ouvertures sous Apollo, impliquant encore ~20 ans de runway à la sortie.
    

~1,200

Sites whitespace totaux identifiés

511

Sites Grand Frais disponibles

670

Sites Fresh. disponibles (inc. dense)

~50 p.a.

Rythme d'ouvertures (cas de base)

~20 ans

Runway résiduel à la sortie

A/A+/A++

Majorité des sites restants (haute qualité)

Pipeline actuel de nouveaux magasins

Enseigne	Exercice	Sécurisés	Bail signé (auth. en attente)	Bail en négociation	Total probable	Cas de Base Apollo
Grand Frais	FY26	19	6	2	26	24
Grand Frais	FY27	35	18	20	65	45
Fresh.	FY26	20	4	3	26	25
Fresh.	FY27	1	9	17	40	20

Le pipeline FY26 inclut 27 magasins issus d'un deal en bloc avec Gifi (enseigne de bazar en difficulté), permettant une approbation mayorale allégée.

Source : CIM Société (Octobre 2025) ; Due Diligence Commerciale OC&C (Décembre 2025) ; BCG (Novembre 2025).

Project Arcimboldo — Whitespace

Comparaison des scénarios

Métrique	Cas de Base	Cas Management	Cas Baisse
Nb. magasins FY30	665	756	580
Croissance LFL (CAGR FY25-30)	~4%	~5%	0% dès FY27
Revenus FY30 (€m)	7,530	8,199	6,349
EBITDA FY30 (€m)	760	827	540
Marge EBITDA FY30	10.1%	10.1%	8.5%
Multiple de sortie (NTM EBITDA)	8.5x	9.5x	7.0x
IRR net	20.2%	25.1%	3.2%
MOIC net	3.1x	3.9x	1.2x

Sources de création de valeur — Cas de Base

      3 paris principaux : (1) Croissance LFL (+4% CAGR vs +8.7% historique) — impact IRR ±3% pour ±1% de LFL ; (2) Déploiement de nouveaux magasins (~50 p.a.) — impact IRR ±1% pour ±20 magasins ; (3) Multiple de sortie (8,5x NTM) — impact IRR ±1% pour ±0,5x multiple.
    

1.4x

FCF parc
actuel
@0% LFL

+1.7x

Croissance
LFL
+4% CAGR

+0.4x

Nouveaux
magasins
50 p.a.

(0.5x)

Dilution
multiple
sortie

3.1x

MOIC net
Cas de Base

Valorisation & Pairs cotés

Les leaders de l'épicerie européenne (Dino Polska, Żabka, Axfood) ont historiquement échangé à 11-14x NTM EBITDA. Le cas de base suppose 8,5x NTM — décote significative et conservatrice.
Sprouts Farmers Market est le pair le plus proche. Avec des métriques similaires de croissance/marge, Prosol se positionnerait autour de ~10x NTM EBITDA selon la régression de valorisation.
À la sortie, Prosol est positionné pour entrer dans le CAC-40 à moyen terme (~€7,5 milliards de TEV en sortie), avec une forte attractivité pour les investisseurs institutionnels internationaux.

Source : FactSet Décembre 2025, données société. Les performances passées ne préjugent pas des résultats futurs. Les rendements estimés sont illustratifs et ne constituent pas une garantie.

Project Arcimboldo — Rendements & Valorisation

1

Complexités de gouvernance Grand Frais

Considérations

Les magasins GF sont opérés via une coopérative co-détenue par Prosol (50%), EEF (25%) et Despi (25%). La complexité de gouvernance crée un potentiel overhang de valorisation. L'entité de développement (GFD) est détenue par les fondateurs de Prosol et EEF.

Atténuants

Track record de 20 ans de partenariat stable grâce à l'alignement d'intérêts. Prosol dispose d'un droit de veto sur toutes les décisions majeures. Le déploiement de nouveaux magasins ne peut être bloqué.

2

Défis d'ouverture de nouveaux magasins

Considérations

Accord d'exclusivité sur le sourcing de nouveaux sites (GFD). Les ouvertures nécessitent l'approbation du maire : certaines communes ont refusé Prosol pour « protéger le commerce local ».

Atténuants

Track record de 20 ans d'ouvertures. Taux d'approbation historiquement élevés. Prosol peut proposer directement des emplacements. Le whitespace global offre une marge suffisante pour tout scénario réaliste.

3

Risques supply chain

Considérations

Prosol source une part plus élevée de l'étranger. Risques réputationnels liés aux importations. Scaling du modèle direct-sourcing tout en maintenant la qualité. Risque inhérent d'intoxication alimentaire.

Atténuants

France structurellement dépendante des importations. Implication continue du fondateur. Organisation sourcing conçue pour la croissance avec méthodologie éprouvée.

4

Risques sociaux

Considérations

L'emploi Prosol étant principalement au niveau magasin, il tombe en dessous des seuils déclenchant les obligations de comité d'entreprise et de participation. Une évolution réglementaire pourrait agréger ces employeurs.

Atténuants

Les employés ont historiquement montré peu d'intérêt pour la représentation. Impact EBITDA quantifiable : ~€10-20m (FY24). Rémunération et conditions de travail compétitives.

5

Macro & Politique France

Considérations

Croissance du PIB français modérée (~1% en 2026-27). Incertitude politique avec les élections 2027. Confiance des consommateurs susceptible de rester timide.

Atténuants

L'alimentation fraîche est structurellement résiliente et non-discrétionnaire. La base de clients Prosol est plus résistante aux cycles. LFL 2025 de +8% en contexte d'incertitude macro/politique.

6

Risque online / désintermédiation

Considérations

Risque de désintermédiation par les acteurs e-commerce alimentaire.

Atténuants

Pénétration online épicerie faible (~5% vs ~13% en retail total). Pas de pure-player majeur actif en France. Prosol opère mon-marché.fr — modèle online frais différencié en forte traction.

Note : Fourni à titre indicatif uniquement. Les tendances passées ne préjugent pas des résultats futurs.

Project Arcimboldo — Risques

Leviers non inclus dans la thèse de base

      Les leviers ci-dessous représentent un upside significatif au-delà du cas de base — aucun n'est modélisé dans les rendements cibles de 20% IRR / 3,1x MOIC.
    

🍱

Innovation produit

Développement de ready-to-eat, meal kits et sushis. Historique de croissance LFL via l'innovation catégorielle.

🥐

Boulangerie

Concept lancé en FY22 chez Fresh. Les stores avec boulangerie affichent ~+10% de trafic supplémentaire.

🌍

M&A & International

Expansion en Italie et géographies adjacentes. Consolidation du partenariat Grand Frais. M&A accélérateur.

📦

Partenariat Amazon

Amazon intéressé par une solution B2B2C frais pour ses clients Prime, avec intérêt exprimé pour investir en minoritaire.

💰

Monétisation anticipée

Recap potentiel à ~5,3x en Sep-28 (+3,1% IRR). Sortie stratégique en FY30 vs IPO FY31 (+450bps IRR).

Sensibilités du Cas de Base

Scénario (vs Cas de Base)	IRR	Delta IRR	MOIC	Delta MOIC
Cas de Base	20.2%	—	3.1x	—
(+) +2% LFL	25.5%	+5.3%	4.0x	+0.9x
(+) +20 magasins / an	21.3%	+1.0%	3.2x	+0.2x
(+) +1% marge EBITDA	22.6%	+2.4%	3.5x	+0.4x
(+) +1x multiple sortie	22.3%	+2.1%	3.4x	+0.3x
(-) -2% LFL	14.3%	-5.9%	2.3x	-0.8x
(-) -1x multiple sortie	18.0%	-2.3%	2.7x	-0.3x

Note : Fourni à titre illustratif et indicatif uniquement. Les rendements estimés ne constituent ni des garanties ni des prédictions de performances futures. Les données illustratives sont hypothétiques et ne sont pas représentatives de performances réelles. Ce document a été fourni au destinataire en réponse à sa demande spécifique.

Project Arcimboldo — Upside & Sensibilités